Filiale : définition juridique précise
L''article L. 233-1 du Code de commerce français définit la filiale : « lorsqu''une société possède plus de la moitié du capital d''une autre société, la seconde est considérée, pour l''application du présent chapitre, comme filiale de la première ». Le seuil retenu est donc 50 % + 1 voix.
Au-dessous de 50 % mais au-dessus de 10 %, on parle de participation (article L. 233-2). En dessous de 10 %, il s''agit d''un simple placement.
| Niveau de détention | Statut juridique | Conséquences |
|---|---|---|
| > 95 % | Filiale à 100 % de fait | Possibilité de retrait obligatoire (squeeze-out) |
| > 50 % | Filiale (contrôle exclusif) | Consolidation par intégration globale |
| 20-50 % | Participation, influence notable | Consolidation par mise en équivalence |
| 10-20 % | Participation simple | Information limitée |
| < 10 % | Placement | Pas d''obligation de divulgation |
Filiale vs succursale : la confusion à éviter
| Critère | Filiale | Succursale |
|---|---|---|
| Personnalité juridique | Oui (entité distincte) | Non (extension de la mère) |
| Responsabilité | Limitée à son capital | Engage la société mère |
| Capital social | Capital propre | Aucun |
| Comptabilité | Indépendante, déposée | Intégrée à la mère |
| Fiscalité | Soumise à l''IS dans son pays | Imposée selon le siège mère, sauf BEP |
Concrètement : Apple France SAS est une filiale d''Apple Inc. — elle peut faire faillite sans mettre en danger la maison mère. La succursale est juste un bureau, pas une entité.
Comment créer une filiale en France
- Choisir la forme juridique (SAS, SARL, SA selon la taille).
- Rédiger les statuts intégrant la mention de la société mère et son taux de détention.
- Apporter le capital depuis le compte de la société mère.
- Déposer au greffe : statuts, déclaration de bénéficiaires effectifs, procuration de la mère.
- Immatriculer au RCS : la filiale obtient son propre numéro SIREN.
- Déclarer le contrôle auprès du Trésor (article R. 152-1 si filiale étrangère).
Le délai moyen est de 15 à 30 jours une fois le dossier complet.
Avantages et limites du modèle filiale
Avantages
- Limitation du risque : la mère ne perd au maximum que sa mise de fonds.
- Optimisation fiscale légale via l''intégration fiscale (groupe à 95 %+).
- Crédibilité locale : une filiale française rassure les clients et fournisseurs.
- Recrutement facilité : RH locales, contrats de droit français.
Limites
- Coûts de création et de fonctionnement (capital, comptable, dépôts annuels).
- Lourdeur administrative : double comptabilité, conventions intra-groupe à formaliser.
- Risque réputationnel : un scandale dans la filiale rejaillit sur la marque mère.
- Prix de transfert : sujet OCDE et fiscalité internationale très contrôlée.
L''intégration fiscale française
Si la société mère détient au moins 95 % du capital d''une filiale française, elle peut opter pour le régime d''intégration fiscale (article 223 A du CGI). Elle devient alors seule redevable de l''impôt sur les sociétés pour l''ensemble du groupe et peut compenser les bénéfices et les pertes entre filiales. Les flux intra-groupe (dividendes, prestations) sont aussi neutralisés. C''est un puissant levier d''optimisation, à condition de respecter les obligations déclaratives strictes.
La consolidation comptable
Au-delà de certains seuils (250 salariés, 50 M€ de bilan ou 100 M€ de CA), la société mère est tenue de produire des comptes consolidés. Trois méthodes existent selon le taux de contrôle :
- Intégration globale (> 50 %) : tous les actifs et passifs de la filiale sont additionnés à ceux de la mère, avec un poste « intérêts minoritaires ».
- Intégration proportionnelle : utilisée pour les co-entreprises (joint-ventures) à 50/50.
- Mise en équivalence (20-50 %) : seul le résultat proportionnel est repris dans les comptes de la mère.
Les normes applicables sont les normes françaises (CRC 99-02) ou les IFRS pour les groupes cotés.